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近日，国务院办公厅印发《对于上市公司孤立董事轨制检阅的意见》（以下简称《意见》），从明确独董职责定位、改善独董选任轨制等八个方面冷落检阅设施。证监会同步发布《上市公司孤立董事处分主义（征求意见稿）》（以下简称《主义》），落实《意见》各项检阅任务，进一步细化独董轨制各要领具体条目。

笔者为独董轨制检阅叫好，但合计磋商限定有待进一步完善。

比如，《主义》限定上市公司前十名推进中的天然东谈主推进偏激妃耦、父母、子女等不得担任独董萝莉 色情，这些齐曲直常必要的。但在独董提名选任要领，限定上市公司董事会、监事会、捏股1%以上推进不错冷落独董候选东谈主，这与此前限定基本莫得区别，值喜悦象。

一般来说，大推进天然不肯意独董来监督敛迹我方，大推进提名选任独董，由此当选者大略更娇傲对大推进谨慎而非对公司谨慎。孤立性是个动态、主不雅观念。除了血统、亲缘关系，任何东谈主原来齐互相孤立，但因为利益出现错乱，就可能形成关联关系。大推进与其提名当选的独董在践诺中可能冉冉利益趋同，此时独董诚然名义孤立，但内心已不孤立。

基于《意见》对孤立董事“监督制衡”“保护中小推进正当权益”等职责定位，笔者建议，不错分手董事会、监事会、推进三方面提名独董东谈主选的比例，但统共前十大推进齐莫得提名和选举权。实质操作中，可由投资者保护机构公开苦求中小推进交付其代为诈欺提名独董权益，选举独董的推进大会单独进行，施行累计投票、差额选举制，候选东谈主要多于最终当选东谈主数。

确保独董在上市公司有用使命时分也很进犯。《主义》限定独董每年在上市公司的现场使命时分应不少于十五日，独董原则上最多在三家景内上市公司担任独董，这些限定虽比原来要稍稍严格一些，但似乎仍坚苦意独董权责对应的条目。

独董肩上的担子很重，淌若莫得满盈的时分对上市公司进行千里浸式体验，对上市公司发展动态莫得深远了解，很难进展好独董的各项职能作用。因此，笔者建议，应该大幅升迁独董在上市公司的现场使命时分，比如一百日，且独董只可在一家上市公司任职。要让独董信得过进展作用，开脱花瓶枚举的质疑，独一让独董在一家上市公司倾注更多元气心灵。天然，由此独董就应取得与其他董事基本额外以致更高的薪酬待遇，而不单是是津贴。

对独董确立合理的追责机制也相比进犯。《意见》明确加大对独董不履职不尽职的包袱根究力度，同期明确独董与非独董承担共同而有区别的法律包袱。笔者合计，实践中要防护可能出现的情形，便是有些独董乐于花瓶定位，需要投票时以不了解情况为由投弃权票了事，以此开脱法律包袱。

若独董在上市公司的现场使命时分能按笔者建议大幅升迁，那么独董的起劲尽职义务与其他董事就应莫得太大区别。在根究独董不起劲尽职的法律包袱时，无需太多难得与其他董事有区别的法律包袱，而应是基本疏导的法律包袱。

另外，《主义》限定上市公司不错确立孤立董事包袱保障轨制。一般对上市公司作恶违纪不知情的董监高，保障公司需要赔付，这么表面上独董就不错对公司事务装疯卖傻，统共包袱让董责险来承担。笔者建议可限定萝莉 色情，非论董监高是否知情，对上市公司虚假敷陈等齐必须承担最基本的连带包袱，保障公司至多理赔其90%的民事抵偿包袱。

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